Risques liés à la structure dans le cadre du KYC :
Qui se cache réellement derrière votre client ?

Les structures de propriété complexes constituent l'un des moyens les plus couramment utilisés pour dissimuler le blanchiment d'argent, la fraude et le contournement des sanctions, y compris par le biais d'entreprises en apparence tout à fait normales.
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Vous accueillez un nouveau client. Une société à responsabilité limitée, enregistrée aux Pays-Bas. Une communication professionnelle, une présentation soignée. Sur le papier, tout semble en ordre. Mais la question qui compte vraiment n’est souvent pas posée :qui se cache réellement derrière cette entreprise ?Et c’est précisément là que réside le risque.

Qu'est-ce que le risque de structure ?

Le risque lié à la structure apparaît lorsque la structure de propriété d'une entreprise est si complexe qu'il devient difficile de déterminer qui en est le propriétaire ultime. Prenons l'exemple d'une société à responsabilité limitée néerlandaise détenue par une société holding, elle-même détenue par une entité étrangère. Chaque niveau supplémentaire rend la situation plus difficile à cerner.

Imaginez unepoupée russe: vous ouvrez la poupée extérieure et vous en trouvez une plus petite à l'intérieur. Et à l'intérieur de celle-ci, une autre. Et encore une autre. C'est exactement ainsi que fonctionne une structure d'entreprise complexe. À l'extérieur, on voit une société dûment enregistrée. Mais ce que les criminels veulent précisément cacher, c'est qui se trouve en fin de compte dans la poupée la plus intérieure : la personne qui tire les ficelles et qui tire profit des bénéfices.

La personne qui en tire le bénéficeultime est appelée «bénéficiaire effectif final » (UBO). Le processus KYC consiste essentiellement à remonter toutes les couches jusqu’à cette personne. Cela semble simple, mais dans la pratique, c’est rarement le cas.

Techniques couramment utilisées pour dissimuler la propriété

Les enquêtes menées par les autorités de régulation et les services chargés de l'application de la loi mettent systématiquement en évidence les mêmes tendances :

Sociétés écrans

Les sociétés sans activité réelle : pas de personnel, pas de locaux, pas de chiffre d'affaires apparent. Elles n'existent que sur le papier. Une société écran n'est pas illégale en soi, mais si son existence ne repose sur aucune justification économique, cela constitue un signal d'alerte majeur. Les autorités de régulation vérifient spécifiquement si l'entité a une substance réelle, c'est-à-dire s'elle exerce une activité effective dans le pays où elle est enregistrée.

Structures de prête-nom

Dans une structure de prête-nom, un tiers rémunéré agit en tant qu'administrateur ou actionnaire officiel, tandis que le véritable propriétaire reste totalement invisible. Le prête-nom signe les documents, est inscrit au registre du commerce, mais ne dispose d'aucun pouvoir réel. En coulisses, c'est le véritable propriétaire qui dirige en donnant des instructions. Cela masque totalement l'identité des véritables décideurs et, par conséquent, celle des personnes pouvant être tenues pour responsables en cas de fraude ou de blanchiment d'argent.

Structures juridiques particulières

Outre les sociétés classiques, on recourt à des structures juridiques spécifiques qui, de par leur nature, offrent peu de transparence. Chacune présente son propre profil de risque, ce qui nécessite une évaluation distincte dans le cadre d'uneenquête visant à identifier le bénéficiaire effectif:

  • Trust anglo-saxon— la propriété juridique des actifs appartient à un fiduciaire, mais le bénéficiaire économique est une autre personne. Dans de nombreuses juridictions, les trusts ne sont pas tenus de s'enregistrer, ce qui rend difficile l'identification du bénéficiaire effectif.
  • Fondation liechtensteinoise (Stiftung)— fondation régie par le droit liechtensteinois dont les actifs sont détenus sans propriétaire direct. Les bénéficiaires ne sont souvent pas inscrits au registre public et peuvent être modifiés à tout moment.
  • STAK (fondation néerlandaise de type trust)— une structure néerlandaise dans laquelle les actions sont converties en certificats représentatifs d'actions. La STAK détient les droits de vote ; le détenteur du certificat en tire la valeur économique, mais n'exerce aucun contrôle direct. Cette structure est légitime à des fins successorales, mais peut également servir à dissimuler l'identité du véritable propriétaire.
  • Actions au porteur— titres physiques transférables sans inscription. La personne qui détient physiquement les actions en est le propriétaire, sans que cela soit consigné nulle part. Aujourd’hui interdites ou strictement réglementées dans la plupart des pays de l’UE, on les retrouve toutefois encore dans certaines structures comportant des éléments offshore.

Zones franches et juridictions offshore

Certains lieux présentent un attrait intrinsèque pour dissimuler la propriété — non pas en raison de leur fonction économique, mais en raison de leur réglementation. Dansles zones franchestelles que celles de Dubaï (JAFZA, DIFC), de Hong Kong ou de Malte, les conditions d'enregistrement sont simplifiées et les obligations de déclaration sont limitées. Des juridictions offshore telles que les îles Caïmans, le Panama, les îles Vierges britanniques et — aux États-Unis — le Delaware et le Nevada offrent la possibilité d'enregistrer des sociétés avec une divulgation minimale de l'identité du propriétaire réel.

Une entité établie dans une telle juridiction n'est pas nécessairement suspecte, mais nécessite toujours unniveau accru de diligence raisonnableet une justification commerciale explicite quant au choix de son implantation.

À partir de quand est-ce trop complexe ?

Les montages financiers ne sont pas interdits en soi. De nombreuses entreprises ont recours à des montages financiers légitimes, que ce soit à des fins de planification fiscale, de limitation de la responsabilité ou d'expansion internationale. Le problème se pose lorsqu'un montage est plus complexe que ne le justifient les activités de l'entreprise.

Une règle empirique couramment utilisée par les autorités de régulation et les services chargés de la conformité : une structure de propriété comportantplus de trois ou quatre niveaux, sans justification fiscale ou juridique démontrable, est considérée comme présentant un risque élevé. Chaque niveau supplémentaire dont l’existence ne peut être justifiée alourdit la charge de la preuve qui incombe au client. Celui-ci doit être en mesure d’expliquer pourquoi ce niveau existe ; s’il n’y parvient pas, cette incapacité constitue en soi un signal d’alerte.

Les juridictions opaques : quand l'information est délibérément dissimulée

Une structure présente un risque encore plus élevé lorsque l'une de ses couches est située dans ce qu'on appelleune « juridiction opaque »— c'est-à-dire un pays ou un territoire qui ne communique systématiquement aucune information, ou très peu, aux autorités étrangères. On peut citer comme exemples les îles Caïmans, le Panama, les îles Vierges britanniques, ainsi que certains États américains tels que le Delaware et le Nevada, où les sociétés peuvent être enregistrées sans que le nom du véritable propriétaire ne soit consigné.

Le problème posé par les juridictions confidentielles ne réside pas seulement dans le fait qu'en tant que partenaire commercial, vous ne pouvez pas identifier le bénéficiaire effectif ; il réside également dans le fait queles autorités de régulation et les organismes chargés de l'application de la loine le peuvent pas non plus. Une structure comportant un seul niveau dans une juridiction confidentielle rend l'ensemble de la structure de propriété invérifiable. Cela suffit à justifier un profil de risque accru, quelle que soit la légitimité apparente du reste de la structure.

Le lien avec les sanctions : les structures comme moyen de contournement

En 2026, ce risque est plus pressant que jamais. Des structures de propriété complexes sont activement utilisées pour contourner les sanctions internationales. Il est important de distinguer deux niveaux, chacun ayant une fonction différente :

Le seuil de 25 %correspond au seuil applicable au bénéficiaire effectif au sens de la législation en matière de lutte contre le blanchiment d'argent : toute personne physique détenant plus de 25 % des parts ou des droits de vote dans une entité doit être identifiée et vérifiée en tant que bénéficiaire effectif. Il s'agit de l'obligation standard de connaissance du client (KYC) applicable à toutes les entités assujetties.

Le seuil de 50 %revêt une importance particulière en matière de contournement des sanctions. Les règlements de l’UE en matière de sanctions partent du principe qu’une entité sanctionnée « contrôle » une autre entité lorsqu’elle détient une participation directe ou indirecte de 50 % ou plus — et que cette autre entité est donc également soumise aux sanctions. Officiellement, il n’y a alors pas de « participation majoritaire » justifiant un contrôle au regard des sanctions — alors qu’en pratique, la personne sanctionnée exerce un contrôle total par le biais d’une combinaison de droits de vote, de prêts, de contrats de gestion ou d’accords de prête-nom.

Concrètement, pour votre processus KYC, cela signifie que vous devez rechercher les bénéficiaires effectifs à partir d’une participation de 25 % ; toutefois,un contrôleefficacedes sanctionsexige en outre d’examiner l’influence économique cumulée sur l’ensemble de plusieurs entités ainsi que les mécanismes de contrôle indirect — même lorsqu’aucune entité ne dépasse à elle seule les 50 %. Ce montage, connu sous le nom de «fragmentation de la propriété effective», a été explicitement identifié par le GAFI et l’OFAC comme l’une des principales techniques de contournement des sanctions à la suite des mesures prises contre la Russie et l’Iran.

Une gouvernance illogique : quand les administrateurs ne sont pas à la hauteur

Aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et aux États-Unis, le principe dela « blanchiment d'argent par négligence »s'applique : si vous auriez dû repérer des signaux d'alerte mais que vous ne l'avez pas fait, vous vous exposez à des poursuites pénales. Les tribunaux examinent non seulement ce que vous saviez, mais aussi ce que vousauriez dû savoir— et si vous avez posé des questions sur la structure derrière votre client.

Administrateurs sans expérience pertinente

Le fait qu'une personne occupant officiellement un poste d'administrateur ne dispose d'aucune expérience avérée dans le secteur ou le domaine d'activité de l'entreprise laisse supposer l'existence d'un montage de prête-nom. Le véritable décideur se trouve ailleurs.

Administrateurs basés dans des pays à haut risque

Le fait qu'un administrateur réside dans un pays figurant sur la liste de l'UE des pays tiers à haut risque ou dans une juridiction opaque accroît considérablement le risque. Cela rend la surveillance et la responsabilisation pratiquement impossibles.

Les administrateurs professionnels de centaines d'entreprises

Une personne ou une société enregistrée en tant qu'administrateur ou actionnaire dans des dizaines, voire des centaines d'autres entités n'exerce, par définition, aucun contrôle effectif sur chacune de ces sociétés. Il s'agit là d'une caractéristique classique d'une structure de prête-nom, qui témoigne d'une absence de participation opérationnelle réelle.

Jurisprudence récente.
 Application dans le monde entier

Les risques liés à la structure font l'objet d'une attention particulière de la part des autorités de régulation et des services chargés de l'application de la loi :

Région / Date Affaire / Jurisprudence Que s'est-il passé ?
Pays-Bas
2024 		Bureau fiduciaire / DNB Une société fiduciaire chargée de gérer des structures complexes servant au blanchiment d'argent par le biais d'administrateurs prête-noms et de holdings offshore a été démantelée. La DNB lui a infligé une amende de plusieurs millions et a révoqué sa licence.
Royaume-Uni
2024 		Réseau d'experts-comptables / NCA Un réseau de comptables a été poursuivi pour avoir créé des centaines de sociétés écrans dotées de structures de prête-noms au profit d'entités russes soumises à des sanctions.
États-Unis : «
» 2025 		Mesures coercitives du FinCEN / CTA Amendes infligées pour des déclarations incorrectes ou manquantes concernant les bénéficiaires effectifs, en vertu de la loi sur la transparence des entreprises. Des centaines d'entreprises structurées au Delaware font l'objet d'une enquête.
Europe 2025 : «
» 		AMLA / Action à l'échelle de l'UE La nouvelle Autorité européenne de lutte contre le blanchiment d'argent (AMLA) a annoncé pour 2025 la mise en place de contrôles coordonnés visant les structures comportant plus de quatre niveaux et comportant des éléments offshore dans des juridictions à haut risque.

Sachez repérer les signaux d'alerte

Utilisez cette liste comme point de départ pour votre processus de contrôle interne. Un seul résultat positif justifie une enquête plus approfondie :
  • Signaux d'alerte concernant les risques liés à la structure
  • La structure de propriété comporteplus de trois ou quatre niveaux, sans justification fiscale ou juridique apparente.
  • Il existedes entités dans des juridictions offrant une grande confidentialité(Îles Caïmans, Panama, Îles Vierges britanniques, Delaware, Nevada) qui n'ont aucune justification commerciale.
  • Il existe des entités implantées dansdes zones franches ou des juridictions offshoretelles que Dubaï (JAFZA/DIFC), Hong Kong, Malte ou les Îles Vierges britanniques.
  • Il existedes actions au porteurou un accord STAK sans logique claire en matière de succession ou de gouvernance.
  • La structure comprend untrust anglo-saxon, une fondation liechtensteinoiseou un véhicule similaire, sans que les bénéficiaires soient précisés.
  • Le dirigeant ou l'actionnaire est unprête-nom: il ne dispose d'aucune expertise avérée, réside dans un pays à haut risque ou est inscrit au capital de dizaines d'autres sociétés.
  • La participation d'une certaine partie est délibérément maintenuejuste en dessous de 50 %dans plusieurs entités à la fois.
  • Le client n'est pas en mesure de fournir uneexplication écritejustifiant logiquement cette structure d'un point de vue fiscal, juridique ou organisationnel.
  • L'adresse professionnelle est uneadresse postalepartagée avec des dizaines d'autres entités.
  • On nouspousse à agir rapidement, sans laisser de place aux questions ni à la documentation.

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Que pouvez -vous faire ?

Les risques liés à la structure sont gérables — à condition de savoir ce qu'il faut rechercher. Mesures concrètes :

  • Il convient de retracer la structure de propriété complète jusqu'au niveau de la personne physique. Uneenquête sur le bénéficiaire effectifne s'arrête pas à la première entité juridique.
  • Procédez à unevérification des sanctionspour toutes les entités de la chaîne, et pas seulement pour la partie contractante directe. Accordez une attention particulière aux participations légèrement inférieures à 50 % et aux montages de prête-nom.
  • Évaluez la logique de chaque niveau structurel : ce niveau remplit-il une fonction fiscale, juridique ou organisationnelle démontrable ?
  • Demandez toujours au client de vous fournir uneexplication écritede la structure. S'il ne peut pas ou ne veut pas vous en fournir une, cela constitue en soi un signal négatif.
  • Vérifiez les administrateurs : renseignez-vous sur le nombre d'autres entités auprès desquelles ils sont enregistrés, le pays dans lequel ils résident et si leur parcours correspond aux activités de l'entreprise.
  • Consignez toujours vos conclusions par écrit dans un dossier. En cas de litige ou d'enquête, vous devez être en mesure de prouver que vous avez agi avec diligence.

Les entreprises soumises à la législation en matière de lutte contre le blanchiment d'argent — telles que les établissements financiers, les experts-comptables, les conseillers fiscaux et les notaires — ontl'obligation de signalerà la CRF compétentetoute opération inhabituelledans laquelle des risques liés à la structure jouent un rôle. Il s'agit d'une obligation active : même si vous refusez d'établir la relation, un signalement peut tout de même être exigé.

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Comprend une analyse structurelle approfondie via des fournisseurs de renseignements externes, un filtrage étendu des personnes politiquement exposées (PPE) et des médias défavorables, ainsi qu'une évaluation des risques géographiques liés à l'importation/exportation. Recommandé pour les transactions internationales complexes ou à haut risque.

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