Structuurrisico’s bij KYC:
Wie zit er werkelijk achter uw klant?

Complexe eigendomsstructuren zijn een van de meest gebruikte methoden om witwassen, fraude en het omzeilen van sancties te verbergen — ook via ogenschijnlijk normale bedrijven.
  • Liever kijken? Bekijk dan de video!

Je krijgt een nieuwe klant. Een besloten vennootschap, geregistreerd in Nederland. Professionele communicatie, verzorgde uitstraling. Op papier klopt alles. Maar de vraag die er echt toe doet, wordt vaak niet gesteld: wie zit er eigenlijk achter dit bedrijf? En juist daar schuilt het risico.

Wat is structuurrisico?

Er is sprake van structuurrisico wanneer de eigendomsstructuur van een onderneming zo complex is dat het moeilijk wordt om vast te stellen wie de uiteindelijke eigenaar is. Denk bijvoorbeeld aan een Nederlandse besloten vennootschap die eigendom is van een holding, die op haar beurt weer eigendom is van een buitenlandse entiteit. Elke extra laag maakt het moeilijker om door te kijken tot de kern.

Stel je een Russische matroesjka-pop voor: je opent de buitenste pop en vindt daarbinnen een kleinere. En daarbinnen weer een. En nog een. Dat is precies hoe een complexe bedrijfsstructuur werkt. Aan de buitenkant zie je een keurig geregistreerd bedrijf. Maar wie er uiteindelijk in de binnenste pop zit – de persoon die aan de touwtjes trekt en van de winst profiteert – is precies wat criminelen willen verbergen.

De persoon die uiteindelijk het voordeel geniet, wordt de uiteindelijke begunstigde (UBO) genoemd. KYC komt in wezen neer op het doorgraven van alle lagen totdat je bij die persoon uitkomt. Het klinkt eenvoudig, maar in de praktijk is dat zelden het geval.

Veelgebruikte technieken om eigendom te verbergen

Uit onderzoek door toezichthouders en wetshandhavingsinstanties komen steeds weer dezelfde patronen naar voren:

Schijnbedrijven

Bedrijven zonder daadwerkelijke activiteiten: geen personeel, geen kantoor, geen zichtbare inkomsten. Ze bestaan alleen op papier. Een lege vennootschap is op zich niet illegaal, maar als er geen economische rechtvaardiging is voor het bestaan ervan, is dat een duidelijk alarmsignaal. Toezichthouders controleren specifiek of de entiteit inhoud heeft — daadwerkelijke activiteiten in het land van registratie.

Nominatiestructuren

In een nominee-constructie treedt een betaalde derde op als de formele bestuurder of aandeelhouder, terwijl de werkelijke eigenaar volledig buiten beeld blijft. De nominee ondertekent de documenten en staat ingeschreven in het handelsregister, maar heeft geen daadwerkelijke zeggenschap. Achter de schermen geeft de werkelijke eigenaar leiding door middel van instructies. Hierdoor blijft volledig verborgen wie de echte besluitvormers zijn, en dus ook wie aansprakelijk kan worden gesteld in geval van fraude of witwassen.

Bijzondere rechtsvormen

Naast reguliere bedrijven wordt er gebruikgemaakt van specifieke juridische constructies die van nature weinig transparantie bieden. Elk daarvan heeft zijn eigen risicoprofiel, dat tijdens een UBO-onderzoek afzonderlijk moet worden beoordeeld:

  • Angelsaksische trust— de juridische eigendom van de activa berust bij een trustee, maar de economische begunstigde is een andere persoon. In veel rechtsgebieden is registratie van trusts niet wettelijk verplicht, waardoor het moeilijk is om de uiteindelijke begunstigde te achterhalen.
  • Liechtensteinse stichting (Stiftung)— een stichting naar Liechtensteins recht waarin vermogen wordt aangehouden zonder directe eigenaar. De begunstigden worden vaak niet openbaar geregistreerd en kunnen op elk moment worden gewijzigd.
  • STAK (Stichting Administratiekantoor)— een Nederlandseconstructie waarbij aandelen worden omgezet in certificaten van aandeel. De STAK bezit de stemrechten; de certificaathouder ontvangt de economische waarde, maar heeft geen directe zeggenschap. Geschikt voor successiedoeleinden, maar ook bruikbaar om de werkelijke eigenaar te verbergen.
  • Aandelen aan toonder— fysieke aandeelcertificaten die zonder registratie kunnen worden overgedragen. Degene die de aandelen fysiek in bezit heeft, is de eigenaar — zonder dat dit ergens wordt geregistreerd. Dit is inmiddels in de meeste EU-landen verboden of streng gereguleerd, maar komt nog steeds voor in structuren met offshore-componenten.

Vrijhandelszones en offshore-jurisdicties

Bepaalde locaties zijn structureel aantrekkelijk om de eigendom te verbergen — niet vanwege hun economische functie, maar vanwege hun regelgeving. In vrijhandelszones zoals die in Dubai (JAFZA, DIFC), Hongkong of Malta gelden vereenvoudigde registratievereisten en beperkte rapportageverplichtingen. Offshore-jurisdicties zoals de Kaaimaneilanden, Panama, de Britse Maagdeneilanden en — binnen de VS — Delaware en Nevada bieden de mogelijkheid om bedrijven te registreren met minimale openbaarmaking van de werkelijke eigenaar.

Een entiteit in een dergelijk rechtsgebied is niet per se verdacht, maar vereist altijd een grondiger due diligence-onderzoek en een duidelijke zakelijke motivering voor de keuze van de vestigingsplaats.

Wanneer is het te ingewikkeld?

Structuren zijn op zich niet verboden. Veel bedrijven hebben legitieme internationale structuren — met het oog op fiscale planning, aansprakelijkheidsbeperking of internationale expansie. Het probleem ontstaat wanneer een structuur complexer is dan de activiteiten van het bedrijf rechtvaardigen.

Een praktische vuistregel die door toezichthouders en compliance-afdelingen wordt gehanteerd: een eigendomsstructuur met meer dan drie tot vier lagen zonder aantoonbare fiscale of juridische grond wordt beschouwd als een verhoogd risico. Elke extra laag die geen verklaarbaar doel dient, verhoogt de bewijslast voor de klant. Zij moeten kunnen uitleggen waarom die laag bestaat — en als ze dat niet kunnen, is dat antwoord op zich al een signaal.

Landen met strenge geheimhoudingsregels: wanneer informatie opzettelijk wordt achtergehouden

Een structuur wordt nog riskanter wanneer een van de lagen ervan zich bevindt in een zogenaamd geheimhoudingsgebied — een land of gebied dat systematisch geen of slechts zeer beperkte informatie deelt met buitenlandse autoriteiten. Voorbeelden hiervan zijn de Kaaimaneilanden, Panama, de Britse Maagdeneilanden en ook bepaalde Amerikaanse staten zoals Delaware en Nevada, waar bedrijven kunnen worden geregistreerd zonder dat de naam van de daadwerkelijke eigenaar wordt vermeld.

Het probleem met geheimhoudingsjurisdicties is niet alleen dat u als zakenpartner de uiteindelijke begunstigde (UBO) niet kunt achterhalen, maar ook dat toezichthouders en handhavingsinstanties dat evenmin kunnen. Een structuur met één laag in een geheimhoudingsjurisdictie maakt het volledige eigendomsprofiel oncontroleerbaar. Dat alleen al is voldoende reden voor een verhoogd risicoprofiel, hoe legitiem de rest van de structuur ook lijkt.

Het verband met sancties: structuren als middel om sancties te omzeilen

In 2026 is dit risico groter dan ooit. Complexe eigendomsstructuren worden actief ingezet om internationale sancties te omzeilen. Het is belangrijk om twee drempels te onderscheiden, die elk een andere functie hebben:

De drempel van 25% is de UBO-drempel in het kader van de antiwitwaswetgeving: elke natuurlijke persoon met meer dan 25% economisch belang of stemrecht in een entiteit moet worden geïdentificeerd en geverifieerd als UBO. Dit is de standaard KYC-verplichting die geldt voor alle aangewezen entiteiten.

De drempel van 50 % is met name relevant voor het omzeilen van sancties. In de EU-sanctieverordeningen geldt als vuistregel dat een gesanctioneerde entiteit een andere entiteit „beheerst“ wanneer zij een direct of indirect belang van 50 % of meer bezit — en dat de andere entiteit daardoor ook onder de sancties valt. Officieel is er dan geen sprake van een "controlerend belang" dat aanleiding geeft tot sanctiescreening — terwijl de gesanctioneerde persoon in de praktijk volledige controle uitoefent via een combinatie van stemrechten, leningen, managementcontracten of nominee-regelingen.

Voor uw KYC-proces betekent dit concreet: u screent op UBO’s vanaf 25%, maar voor een effectieve sanctiescreening moet bovendien worden gekeken naar de totale economische invloed over meerdere entiteiten heen en naar indirecte zeggenschapsmechanismen — zelfs wanneer geen enkele entiteit op zichzelf de 50%-drempel overschrijdt. Deze constructie staat bekend als ‘fragmentatie van het economisch eigendom’ en is door de FATF en OFAC expliciet aangemerkt als een van de belangrijkste ontwijkingstechnieken in het kader van de sancties tegen Rusland en Iran.

Onlogisch bestuur: wanneer bestuurders niet kloppen

In Nederland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten geldt het concept van nalatige witwassen: als je alarmsignalen had moeten herkennen maar dat niet hebt gedaan, kun je strafrechtelijk worden vervolgd. Rechtbanken kijken niet alleen naar wat je wist, maar ook naar wat je had moeten weten — en of je vragen hebt gesteld over de structuur achter je cliënt.

Bestuurders zonder relevante ervaring

Het feit dat iemand die aantoonbaar geen ervaring heeft in de sector of met het soort activiteiten van het bedrijf, formeel als bestuurder fungeert, duidt op een schijnbestuursconstructie. De echte beslisser bevindt zich elders.

Bestuurders die gevestigd zijn in landen met een hoog risico

Als een bestuurder woonachtig is in een land dat op de EU-lijst van derde landen met een hoog risico staat of in een jurisdictie met strenge geheimhoudingsregels, neemt het risico aanzienlijk toe. Dit maakt toezicht en verantwoording vrijwel onmogelijk.

Professionele bestuurders van honderden bedrijven

Iemand of een bedrijf dat bij tientallen of honderden andere entiteiten als bestuurder of aandeelhouder is geregistreerd, heeft per definitie geen daadwerkelijke zeggenschap over elk van die bedrijven. Dit is een klassiek kenmerk van een nominee-constructie en duidt op een gebrek aan daadwerkelijke betrokkenheid bij de bedrijfsvoering.

Recente jurisprudentie.
 Wereldwijde handhaving

Toezichthouders en wetshandhavingsinstanties pakken structuurrisico’s actief aan:

Regio / Datum Zaak / Rechtspraak Wat is er gebeurd?
Nederland
2024 		Trusteer / DNB Een trustkantoor dat via stromanbestuurders en offshore-holdings complexe structuren voor het witwassen van geld beheerde, is ontmanteld. De DNB heeft een boete van meerdere miljoenen opgelegd en de vergunning ingetrokken.
Verenigd Koninkrijk
2024 		Accountancy-netwerk / NCA Een netwerk van accountants wordt vervolgd wegens het oprichten van honderden lege vennootschappen met stromanconstructies ten behoeve van Russische entiteiten waarop sancties van toepassing zijn.

-index van de Verenigde Staten 2025 		Handhaving door FinCEN / CTA Boetes opgelegd wegens onjuiste of ontbrekende UBO-registraties op grond van de Wet op de transparantie van ondernemingen. Honderden bedrijven met een Delaware-structuur liggen onder de loep.
Europa
2025 		AMLA / EU-brede actie De nieuwe EU-autoriteit voor de bestrijding van witwassen (AMLA) heeft aangekondigd dat zij in 2025 gecoördineerde controles zal uitvoeren op structuren met meer dan vier lagen en offshore-componenten in rechtsgebieden met een hoog risico.

Wees je bewust van de waarschuwingssignalen

Gebruik deze lijst als uitgangspunt voor uw interne controleproces. Eén treffer is al voldoende reden voor nader onderzoek:
  • Waarschuwingssignalen voor structuurrisico’s
  • De eigendomsstructuur bestaat uit meer dan drie tot vier lagen, zonder dat daar een aantoonbare fiscale of juridische reden voor is.
  • Er zijn entiteiten in jurisdicties met strenge geheimhoudingsregels (Kaaimaneilanden, Panama, Britse Maagdeneilanden, Delaware, Nevada) zonder zakelijke rechtvaardiging.
  • Er zijn entiteiten gevestigd in vrijhandelszones of offshore-jurisdicties zoals Dubai (JAFZA/DIFC), Hongkong, Malta of de Britse Maagdeneilanden.
  • Er zijn aandelen aan toonder of een STAK-regeling zonder duidelijke opvolgings- of bestuursstructuur.
  • In de structuur is een Angelsaksische trust, een Liechtensteinse stichting of een vergelijkbaar rechtspersoon opgenomen, zonder dat er uitleg wordt gegeven over de begunstigden.
  • De bestuurder of aandeelhouder is een stroman: hij beschikt niet over aantoonbare deskundigheid, is woonachtig in een risicoland of staat bij tientallen andere bedrijven geregistreerd.
  • Het belang van een bepaalde partij wordt bewust net onder de 50% gehouden, en wel bij meerdere entiteiten tegelijk.
  • De cliënt kan geen schriftelijke toelichting geven waarin de structuur vanuit fiscaal, juridisch of organisatorisch oogpunt logisch wordt onderbouwd.
  • Het bedrijfsadres is een postbusadres dat met tientallen andere bedrijven wordt gedeeld.
  • Er wordt druk uitgeoefend om snel te handelen, zonder ruimte voor vragen of documentatie.

Download de checklist voor structuurrisico’s!

Wat kun je doen?

Structuurrisico’s zijn beheersbaar — als je weet waar je op moet letten. Concrete stappen:

  • Breng de volledige eigendomsstructuur in kaart tot op het niveau van de natuurlijke persoon. Een UBO-onderzoek houdt niet op bij de eerste rechtspersoon.
  • Voer een sanctiecontrole uit op alle entiteiten in de keten — niet alleen op de directe contractpartij. Let vooral op belangen van net minder dan 50% en constructies met tussenpersonen.
  • Beoordeel de logica achter elke structurele laag: heeft deze laag een aantoonbare fiscale, juridische of organisatorische functie?
  • Vraag de klant altijd om een schriftelijke toelichting op de structuur. Als hij die niet kan of wil geven, is dat op zich al een negatief signaal.
  • Controleer de bestuurders: ga na bij hoeveel andere entiteiten zij zijn geregistreerd, in welk land zij wonen en of hun achtergrond aansluit bij de activiteiten van het bedrijf.
  • Leg uw bevindingen altijd schriftelijk vast in een dossier. In geval van een geschil of onderzoek moet u kunnen aantonen dat u zorgvuldig te werk bent gegaan.

Voor bedrijven die onder de antiwitwaswetgeving vallen – zoals financiële instellingen, accountants, belastingadviseurs en notarissen – geldt de verplichting om ongebruikelijke transacties waarbij structuurrisico’s een rol spelen, te melden bij de betreffende FIU. Dit is een actieve verplichting: zelfs als u weigert de zakelijke relatie aan te gaan, kan een melding toch vereist zijn.

Twijfelt u over een klant, leverancier of internationale partner?

KYC-Checks.nl voert professionele UBO-onderzoeken en sanctiescreenings uit. Snel, betrouwbaar en volgens de normen van de banksector.
Start uw verificatie – € 175

Start nu uw eerste verificatie

Vul onderstaande gegevens in om uw KYC-rapport aan te vragen. Ons team zal de informatie beoordelen en binnen twee werkuren contact met u opnemen om de reikwijdte te bevestigen en het proces af te ronden.

Kies voordat u uw aanvraag indient het beoordelingsniveau dat overeenkomt met uw risicoprofiel:

Basiscontrole (€ 175)
Standaardcontrole van eigendom, sancties, PEP en negatieve berichtgeving in de media.

Geavanceerde controle (€ 250)
Omvat verbeterde structuuranalyse via externe inlichtingendiensten, uitgebreide PEP- en negatieve mediascreening, en import/export plus geografische risicobeoordeling. Aanbevolen voor complexe of risicovollere internationale transacties.

Uw gegevens

Uw bedrijfsgegevens

  • Vereist om de verzoekende entiteit te identificeren en misbruik van due diligence-diensten te voorkomen.
  • Helpt ons inzicht te krijgen in de commerciële achtergrond van de relatie tussen uw bedrijf en het doelbedrijf, en in de daarmee samenhangende risico’s.

Informatie over het doelbedrijf

  • Verbetert de nauwkeurigheid en voorkomt valse overeenkomsten.
  • Gebruikt voor sancties, PEP en screening op negatieve berichtgeving in de media.
€

BRONNEN