Strukturelle Risiken bei KYC:
– Wer steckt wirklich hinter Ihrem Kunden?

Komplexe Eigentumsverhältnisse gehören zu den gängigsten Methoden, um Geldwäsche, Betrug und die Umgehung von Sanktionen zu verschleiern – auch über scheinbar normale Unternehmen.
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Sie gewinnen einen neuen Kunden. Eine in den Niederlanden eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Professionelle Kommunikation, gepflegtes Auftreten. Auf dem Papier stimmt alles. Doch die Frage, auf die es wirklich ankommt, wird oft nicht gestellt:Wer steckt eigentlich hinter diesem Unternehmen?Und genau darin liegt das Risiko.

Was ist ein Strukturrisiko?

Ein Strukturrisiko entsteht, wenn die Eigentümerstruktur eines Unternehmens so komplex ist, dass es schwierig wird, den letztendlichen Eigentümer zu ermitteln. Man stelle sich beispielsweise eine niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor, die sich im Besitz einer Holdinggesellschaft befindet, die wiederum einer ausländischen Gesellschaft gehört. Mit jeder weiteren Ebene wird es schwieriger, den tatsächlichen Sachverhalt zu erkennen.

Stellen Sie sich einerussische Matroschka-Puppe vor: Man öffnet die äußere Puppe und findet darin eine kleinere. Und darin wieder eine. Und noch eine. Genau so funktioniert eine komplexe Unternehmensstruktur. Nach außen hin sieht man ein ordnungsgemäß registriertes Unternehmen. Doch wer letztendlich in der innersten Puppe sitzt – die Person, die die Fäden zieht und von den Gewinnen profitiert –, ist genau das, was Kriminelle verbergen wollen.

Die Person, die letztlich den wirtschaftlichen Nutzen daraus zieht, wird als„Ultimate Beneficial Owner“ (UBO) bezeichnet. Bei KYC geht es im Kern darum, alle Ebenen zu durchleuchten, bis man diese Person erreicht. Das klingt einfach – in der Praxis ist es das jedoch selten.

Gängige Methoden zur Verschleierung der Eigentumsverhältnisse

Untersuchungen von Aufsichtsbehörden und Strafverfolgungsbehörden zeigen immer wieder dieselben Muster:

Briefkastenfirmen

Unternehmen ohne tatsächliche Geschäftstätigkeit: keine Mitarbeiter, kein Büro, keine erkennbaren Einnahmen. Sie existieren nur auf dem Papier. Eine Briefkastenfirma ist an sich nicht illegal, doch wenn es keine wirtschaftliche Rechtfertigung für ihre Existenz gibt, ist dies ein deutliches Warnsignal. Die Aufsichtsbehörden prüfen gezielt, ob das Unternehmen Substanz besitzt – also tatsächlich im Land der Registrierung tätig ist.

Strukturen für Nominierte

Bei einer Nominee-Struktur fungiert ein bezahlter Dritter als formeller Geschäftsführer oder Gesellschafter – während der tatsächliche Eigentümer völlig im Verborgenen bleibt. Der Nominee unterzeichnet die Dokumente, ist im Handelsregister eingetragen, verfügt jedoch über keinerlei tatsächliche Befugnisse. Hinter den Kulissen lenkt der tatsächliche Eigentümer das Geschehen durch Anweisungen. Dadurch wird völlig verschleiert, wer die tatsächlichen Entscheidungsträger sind und somit auch, wer im Falle von Betrug oder Geldwäsche zur Rechenschaft gezogen werden kann.

Besondere Rechtsformen

Neben regulären Unternehmen kommen spezielle Rechtsformen zum Einsatz, die naturgemäß wenig Transparenz bieten. Jede dieser Rechtsformen weist ein eigenes Risikoprofil auf, das im Rahmen einerUBO-Prüfung gesondert bewertet werden muss:

  • Angelsächsischer Trust– Das rechtliche Eigentum an den Vermögenswerten liegt bei einem Treuhänder, der wirtschaftliche Begünstigte ist jedoch eine andere Person. In vielen Rechtsordnungen besteht keine gesetzliche Registrierungspflicht für Trusts, was die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten erschwert.
  • Liechtensteinische Stiftung –eine Stiftung nach liechtensteinischem Recht, bei der das Vermögen ohne direkten Eigentümer gehalten wird. Die Begünstigten sind oft nicht öffentlich eingetragen und können jederzeit geändert werden.
  • STAK (niederländische Treuhandstiftung)– eine niederländische Rechtsform, bei der Aktien in Hinterlegungsscheine umgewandelt werden. Die STAK hält die Stimmrechte; der Inhaber der Hinterlegungsscheine erhält den wirtschaftlichen Wert, hat jedoch keine direkte Kontrolle. Eignet sich für Nachlasszwecke, kann aber auch dazu genutzt werden, den tatsächlichen Eigentümer zu verschleiern.
  • Inhaberaktien– physische Aktienzertifikate, die ohne Eintragung übertragbar sind. Wer die Aktien physisch in seinem Besitz hat, ist deren Eigentümer – ohne dass dies irgendwo vermerkt wird. In den meisten EU-Ländern mittlerweile verboten oder streng reguliert, kommen jedoch nach wie vor in Strukturen mit Offshore-Komponenten vor.

Freihandelszonen und Offshore-Standorte

Bestimmte Standorte sind aufgrund ihrer Rechtsordnung besonders attraktiv für die Verschleierung der Eigentumsverhältnisse – nicht wegen ihrer wirtschaftlichen Funktion, sondern aufgrund ihrer Rechtsvorschriften. InFreihandelszonenwie denen in Dubai (JAFZA, DIFC), Hongkong oder Malta gelten vereinfachte Registrierungsanforderungen und begrenzte Meldepflichten. Offshore-Standorte wie die Kaimaninseln, Panama, die Britischen Jungferninseln und – innerhalb der USA – Delaware und Nevada bieten die Möglichkeit, Unternehmen mit minimaler Offenlegung des tatsächlichen Eigentümers zu registrieren.

Ein Unternehmen in einem solchen Rechtsraum ist nicht zwangsläufig verdächtig, erfordert jedoch stets einebesonders sorgfältige Prüfungund eine ausdrückliche geschäftliche Begründung für die Wahl des Standorts.

Wann ist es zu komplex?

Strukturen sind an sich nicht verboten. Viele Unternehmen verfügen über legitime internationale Strukturen – zur Steuerplanung, zur Haftungsbeschränkung oder zur internationalen Expansion. Das Problem entsteht, wenn eine Struktur komplexer ist, als es die Geschäftstätigkeit des Unternehmens rechtfertigt.

Eine praktische Faustregel, die von Aufsichtsbehörden und Compliance-Abteilungen angewendet wird: Eine Eigentümerstruktur mitmehr als drei bis vier Ebenen, für die keine steuerliche oder rechtliche Begründung vorliegt, gilt als erhöhtes Risiko. Jede weitere Ebene, die keinem nachvollziehbaren Zweck dient, erhöht die Beweislast für den Kunden. Er muss erklären können, warum diese Ebene existiert – und wenn er dies nicht kann, ist die Antwort an sich bereits ein Warnsignal.

Offenlegungsfreie Rechtsordnungen: Wenn Informationen bewusst zurückgehalten werden

Eine Struktur wird noch riskanter, wenn eine ihrer Ebenen in einer sogenannten„Geheimhaltungsjurisdiktion“angesiedelt ist – einem Land oder Gebiet, das systematisch keine oder nur sehr begrenzte Informationen an ausländische Behörden weitergibt. Beispiele hierfür sind die Kaimaninseln, Panama, die Britischen Jungferninseln sowie bestimmte US-Bundesstaaten wie Delaware und Nevada, in denen Unternehmen registriert werden können, ohne dass der Name des tatsächlichen Eigentümers angegeben werden muss.

Das Problem bei Steueroasen besteht nicht nur darin, dass Sie als Geschäftspartner den wirtschaftlich Berechtigten nicht identifizieren können – sondern auch darin, dass dies wederden Aufsichtsbehörden noch den Strafverfolgungsbehördenmöglich ist. Eine Struktur mit einer Ebene in einer Steueroase macht das gesamte Eigentumsverhältnis nicht überprüfbar. Dies allein ist bereits Grund genug für ein erhöhtes Risikoprofil, unabhängig davon, wie legitim der Rest der Struktur auch erscheinen mag.

Der Zusammenhang mit Sanktionen: Strukturen als Mittel zur Umgehung

Im Jahr 2026 ist dieses Risiko größer denn je. Komplexe Eigentumsverhältnisse werden gezielt genutzt, um internationale Sanktionen zu umgehen. Es ist wichtig, zwei Schwellenwerte zu unterscheiden, die jeweils eine andere Funktion haben:

Die25-Prozent-Schwelleist die Schwelle für den wirtschaftlich Berechtigten (UBO) gemäß den Geldwäschegesetzen: Jede natürliche Person, die mehr als 25 Prozent der wirtschaftlichen Anteile oder Stimmrechte an einem Unternehmen hält, muss als wirtschaftlich Berechtigter identifiziert und überprüft werden. Dies ist die standardmäßige KYC-Verpflichtung, die für alle verpflichteten Unternehmen gilt.

Die50-Prozent-Schwelleist insbesondere im Zusammenhang mit der Umgehung von Sanktionen von Bedeutung. In den EU-Sanktionsverordnungen gilt als Faustregel, dass ein sanktioniertes Unternehmen ein anderes Unternehmen „kontrolliert“, wenn es eine direkte oder indirekte Beteiligung von 50 Prozent oder mehr hält – und dass das andere Unternehmen daher ebenfalls unter die Sanktionen fällt. Offiziell liegt dann keine „beherrschende Beteiligung“ vor, die eine Sanktionsprüfung auslöst – während die sanktionierte Person in der Praxis durch eine Kombination aus Stimmrechten, Darlehen, Verwaltungsverträgen oder Nominee-Vereinbarungen die vollständige Kontrolle ausübt.

Für Ihren KYC-Prozess bedeutet dies konkret: Sie prüfen ab einem Anteil von 25 % auf wirtschaftliche Eigentümer (UBOs), docheinewirksameSanktionsprüfungerfordert zusätzlich die Betrachtung des aggregierten wirtschaftlichen Einflusses über mehrere Unternehmen hinweg sowie indirekter Kontrollmechanismen – selbst wenn kein einzelnes Unternehmen für sich genommen einen Anteil von 50 % überschreitet. Diese Konstruktion wird als„Fragmentierung der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse“bezeichnet und wurde von der FATF und der OFAC nach den Sanktionen gegen Russland und den Iran ausdrücklich als eine der wichtigsten Umgehungstechniken identifiziert.

Unlogische Unternehmensführung: Wenn die Vorstände nicht auf die Reihe kommen

In den Niederlanden, im Vereinigten Königreich und in den USA gilt das Konzept derfahrlässigen Geldwäsche: Wenn Sie Warnsignale hätten erkennen müssen, dies aber versäumt haben, droht Ihnen eine strafrechtliche Verfolgung. Die Gerichte prüfen nicht nur, was Sie wussten, sondern auch, was Siehätten wissen müssen– und ob Sie Fragen zur Struktur hinter Ihrem Kunden gestellt haben.

Vorstandsmitglieder ohne einschlägige Erfahrung

Eine Person, die über keine nachweisbaren Erfahrungen in der Branche oder im Tätigkeitsbereich des Unternehmens verfügt und formal als Geschäftsführer fungiert, deutet auf eine Strohmannkonstruktion hin. Der eigentliche Entscheidungsträger sitzt woanders.

Vorstandsmitglieder mit Sitz in Hochrisikoländern

Ein Geschäftsführer, der in einem Land wohnt, das auf der EU-Liste der Hochrisikodrittländer steht, oder in einem Steueroasenland, erhöht das Risiko erheblich. Dies macht eine Aufsicht und Rechenschaftspflicht praktisch unmöglich.

Professionelle Geschäftsführer von Hunderten von Unternehmen

Eine Person oder ein Unternehmen, die bzw. das bei Dutzenden oder Hunderten anderer Unternehmen als Geschäftsführer oder Gesellschafter eingetragen ist, hat per definitionem keine tatsächliche Kontrolle über jedes einzelne dieser Unternehmen. Dies ist ein klassisches Merkmal einer Nominee-Struktur und deutet auf eine fehlende tatsächliche operative Beteiligung hin.

Aktuelle Rechtsprechung.
 Weltweite Durchsetzung

Strukturelle Risiken werden von Aufsichtsbehörden und Strafverfolgungsbehörden aktiv angegangen:

Region / Datum Rechtsfall / Rechtsprechung Was ist passiert?
Niederlande
2024 		Treuhandstelle / DNB Eine Treuhandgesellschaft, die über Strohmänner und Offshore-Holdinggesellschaften komplexe Strukturen zur Geldwäsche verwaltete, wurde zerschlagen. Die DNB verhängte eine Geldstrafe in Millionenhöhe und entzog ihr die Lizenz.
Vereinigtes Königreich
2024 		Netzwerk von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften / NCA Ein Netzwerk von Wirtschaftsprüfern wurde strafrechtlich verfolgt, weil es Hunderte von Briefkastenfirmen mit Strohmannstrukturen für sanktionierte russische Unternehmen gegründet hatte.
US-
-2025 		Durchsetzung durch FinCEN / CTA Geldbußen wegen fehlerhafter oder fehlender UBO-Registrierungen gemäß dem Gesetz zur Unternehmenstransparenz. Hunderte von Unternehmen mit Delaware-Strukturen stehen unter genauer Beobachtung.
Europa-
us 2025 		AMLA / EU-weite Maßnahmen Die neue EU-Behörde zur Bekämpfung der Geldwäsche (AMLA) kündigte für das Jahr 2025 koordinierte Kontrollen von Strukturen mit mehr als vier Ebenen und Offshore-Komponenten in Hochrisikoländern an.

Erkenne die Warnsignale

Nutzen Sie diese Liste als Ausgangspunkt für Ihren internen Kontrollprozess. Ein einziger Treffer rechtfertigt bereits eine weitere Untersuchung:
  • Warnsignale für strukturelle Risiken
  • Die Eigentümerstruktur umfasstmehr als drei bis vier Ebenen, ohne dass dafür eine steuerliche oder rechtliche Begründung vorliegt.
  • Es gibtUnternehmen in Steueroasen(Kaimaninseln, Panama, Britische Jungferninseln, Delaware, Nevada), für deren Existenz keine geschäftliche Rechtfertigung vorliegt.
  • Es gibt Unternehmen inFreihandelszonen oder Offshore-Standortenwie Dubai (JAFZA/DIFC), Hongkong, Malta oder den Britischen Jungferninseln.
  • Es gibtInhaberaktienoder eine STAK-Vereinbarung ohne klare Nachfolge- oder Führungsstruktur.
  • In der Struktur ist einangelsächsischer Trust, eine liechtensteinische Stiftungoder ein vergleichbares Vehikel enthalten, ohne dass die Begünstigten näher erläutert werden.
  • Der Geschäftsführer oder Gesellschafter ist einStrohmann: Er verfügt über keine nachweisbare Fachkompetenz, ist in einem Hochrisikoland ansässig oder bei Dutzenden anderer Unternehmen registriert.
  • Der Anteil einer bestimmten Partei wird über mehrere Unternehmen hinweg bewusstknapp unter 50 %gehalten.
  • Der Kunde kann keineschriftliche Begründungvorlegen, die die Struktur aus steuerlicher, rechtlicher oder organisatorischer Sicht logisch rechtfertigt.
  • Die Geschäftsadresse ist einePostfachadresse, die sich Dutzende anderer Unternehmen teilen.
  • Es bestehtder Druck, schnell zu handeln, ohne dass Zeit für Fragen oder die Erstellung von Unterlagen bleibt.

Laden Sie die Checkliste für strukturelle Risiken herunter !

Was kannst du tun?

Strukturelle Risiken sind beherrschbar – wenn man weiß, worauf man achten muss. Konkrete Schritte:

  • Erfassen Sie die gesamte Eigentümerstruktur bis hinunter auf die Ebene der natürlichen Person. EineUBO-Prüfungendet nicht bereits bei der ersten juristischen Person.
  • Führen Sie bei allen Unternehmen in der Lieferkette eineSanktionsprüfungdurch – nicht nur bei der direkten Vertragspartnerin. Achten Sie besonders auf Beteiligungen knapp unter 50 % und Treuhandkonstruktionen.
  • Prüfen Sie die Logik jeder strukturellen Ebene: Hat diese Ebene eine nachweisbare steuerliche, rechtliche oder organisatorische Funktion?
  • Bitten Sie den Kunden stets um eineschriftliche Erläuterungder Struktur. Wenn er diese nicht vorlegen kann oder will, ist das an sich schon ein negatives Signal.
  • Überprüfen Sie die Geschäftsführer: Finden Sie heraus, bei wie vielen anderen Unternehmen sie eingetragen sind, in welchem Land sie leben und ob ihr Hintergrund zu den Aktivitäten des Unternehmens passt.
  • Halten Sie Ihre Erkenntnisse stets schriftlich in einer Akte fest. Im Falle einer Streitigkeit oder einer Untersuchung müssen Sie nachweisen können, dass Sie mit der gebotenen Sorgfalt gehandelt haben.

Für Unternehmen, die den Geldwäschegesetzen unterliegen – wie Finanzinstitute, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Notare –, besteht dieVerpflichtung, ungewöhnliche Transaktionen, bei denen Strukturrisiken eine Rolle spielen, der zuständigen FIUzu melden. Es handelt sich hierbei um eine aktive Verpflichtung: Selbst wenn Sie die Aufnahme der Geschäftsbeziehung ablehnen, kann dennoch eine Meldung erforderlich sein.

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Füllen Sie die folgenden Angaben aus, um Ihren KYC-Bericht anzufordern. Unser Team wird die Informationen prüfen und sich innerhalb von zwei Geschäftsstunden mit Ihnen in Verbindung setzen, um den Umfang zu bestätigen und den Vorgang abzuschließen.

Bevor Sie Ihre Anfrage einreichen, wählen Sie bitte die Überprüfungsstufe, die Ihrem Risikoprofil entspricht:

Grundprüfung (175 €)
Standardmäßige Überprüfung von Eigentumsverhältnissen, Sanktionen, PEP und negativen Medienberichten.

Erweiterte Prüfung (250 €)
Umfasst eine erweiterte Strukturanalyse durch externe Informationsdienstleister, eine erweiterte PEP- und Negativmedienprüfung sowie eine Import-/Export- und geografische Risikobewertung. Empfohlen für komplexe oder risikoreichere internationale Transaktionen.

Ihre Informationen

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  • Erforderlich, um die anfragende Stelle zu identifizieren und einen Missbrauch der Sorgfaltspflichtdienste zu verhindern.
  • Hilft uns dabei, die wirtschaftlichen Gründe für die Beziehung zwischen Ihrem Unternehmen und dem Zielunternehmen sowie die damit verbundenen Risiken zu bewerten.

Informationen zum Zielunternehmen

  • Verbessert die Genauigkeit und verhindert falsche Übereinstimmungen.
  • Wird für Sanktionen, PEP und das Screening negativer Medienberichte verwendet.
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