Avertissement de l'OFAC :
Un transfert de propriété sur papier ne vous protège pas

Pourquoi le simple contrôle des listes de sanctions ne suffit plus — et ce que vous devez modifier dès maintenant dans vos processus de conformité KYC et en matière de sanctions.

Source officielle : Avis de l'OFAC concernant les sanctions — 31 mars 2026

Cet article s'appuie entièrement sur les directives originales de l'OFAC.

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Que sont les transactions fictives ?

Une transaction fictive est un arrangement par lequel une personne sanctionnée transfère officiellement la propriété d'un bien à une autre partie, tout en continuant, dans les faits, à exercer un contrôle sur ce bien, à y conserver un accès ou à en tirer un avantage économique. Ce transfert peut être attesté par des documents juridiques, mais son effet concret est nul.

L'OFAC est très clair sur ce point :il évalue la réalité économique, et non la formalité juridique.Un transfert qui n'existe que sur le papier ne met pas fin à un intérêt bloqué. L'obligation liée aux sanctions reste pleinement en vigueur.

Quels types d'accords l'OFAC décrit-il ?

La note d'orientation décrit plusieurs scénarios dans lesquels des personnes visées par des sanctions ont recours à des montages fictifs pour soustraire des actifs à la portée apparente des sanctions. Le point commun est toujours le même : la personne disparaît des documents officiels, mais pas de la réalité économique.

Transferts à des membres de la famille ou à des fiducies

Les biens sont transférés à un conjoint, à un enfant ou à un autre membre de la famille — ou placés dans une fiducie dont le bénéficiaire est un proche collaborateur. La personne visée par les sanctions continue d'utiliser le bien en question, comme un jet privé qui reste à la disposition de cette même personne après ce soi-disant transfert.

Structures complexes dans les juridictions à haut risque

Les actifs sont dissimulés derrière plusieurs sociétés ou entités intermédiaires situées dans des juridictions où la transparence est limitée. La personne visée par les sanctions n'apparaît pas au premier plan, mais conserve le contrôle effectif par le biais de structures indirectes.

Mandataires, sociétés écrans et prête-noms

Un partenaire commercial, un employé ou un intermédiaire de confiance en devient officiellement propriétaire. Sur le papier, tout semble en ordre, mais dans la pratique, ce mandataire agit sur instruction et dans l'intérêt de la personne visée par les sanctions.

Poursuite de l'utilisation après une « vente »

La partie concernée cède officiellement un bien immobilier, un yacht ou tout autre bien, mais continue à l'utiliser. La vente est officialisée ; l'utilisation se poursuit sans interruption.

En quoi cela a-t-il une incidence sur vos procédures de KYC et de contrôle des sanctions?

De nombreuses organisations procèdent à des vérifications sur la base du nom et des identifiants : une personne figure-t-elle sur une liste de sanctions, ou non ? Pendant longtemps, c'était la norme, mais cela ne suffit plus aujourd'hui.

Les personnes sanctionnées et leurs conseillers connaissent parfaitement cette méthode de vérification et s'efforcent activement de contourner celle-ci en adaptant leurs structures. Elles disparaissent ainsi des listes — du moins sur le papier. Si votre vérification repose uniquement sur la comparaison des noms, vous risquez de faire affaire avec une personne qui est bel et bien sanctionnée, mais qui n'apparaît plus officiellement sur les listes.

Signaux d'alerte: quand quelque chose ne colle pas ?

L'OFAC recense plusieurs indicateurs susceptibles de révéler une transaction fictive. Utilisez-les comme liste de contrôle dans le cadre de votre processus de diligence raisonnable. Si un ou plusieurs de ces indicateurs s'appliquent, une enquête plus approfondie s'impose.
  • Signaux d'alerte dans les transactions immobilières
  • Le transfert a eu lieupeu avant ou peu après l'inscription sur la liste des personnes visées par des sanctions— c'est l'un des indices les plus évidents d'une transaction fictive.
  • Le nouveau propriétaire est unmembre de la famille, un proche collaborateur ou un partenaire commercial connude la personne visée par les sanctions.
  • Cette cessionnerepose suraucun argument commercial clair: le prix est hors marché, le moment choisi est inhabituel ou le nouveau propriétaire n'a aucune expérience dans ce secteur.
  • La structure de propriété estd'une complexité inexplicable: elle comporte plusieurs niveaux de sociétés intermédiaires situées dans des juridictions à haut risque, sans objectif commercial démontrable.
  • L'ancien propriétairecontinue d'utiliser le bien— un avion, une villa, un yacht — malgré le transfert officiel de propriété.
  • Il existedes incohérences entre la structure juridique et le contrôle effectif: qui signe, qui décide, qui en tire profit ?
  • Le transfert fait intervenirdes fiducies, des sociétés intermédiaires ou des mandataires, le bénéficiaire effectif final étant masqué ou dissimulé

Quelles sont les implications concrètes pour votre diligence raisonnable ?

L'OFAC précise clairement que le respect effectif des sanctions repose sur trois aspects : la liste, la structure et la réalité économique. Cela se traduit par un certain nombre d'ajustements concrets à apporter à vos processus.

Effectuez une analyse de la propriété, ne vous contentez pas d'un simple filtrage de listes

Identifiez qui exerce un contrôle effectif derrière le propriétaire légal officiel. Une société holding peut ne figurer sur aucune liste de sanctions, mais son bénéficiaire effectif final (UBO) peut y figurer. Adaptez votre analyse de la propriété effective en conséquence.

Évaluer la plausibilité des transferts de propriété

Cette transaction est-elle justifiée d'un point de vue économique ? Le prix correspond-il à la juste valeur marchande ? Existe-t-il une justification commerciale démontrable ? Un transfert juridiquement valable mais économiquement inexplicable mérite d'être examiné de plus près.

Intégrez les données OSINT et les informations négatives dans vos vérifications en matière de sanctions

Une personne ou une société enregistrée en tant qu'administrateur ou actionnaire dans des dizaines, voire des centaines d'autres entités n'exerce, par définition, aucun contrôle effectif sur chacune de ces sociétés. Il s'agit là d'une caractéristique classique d'une structure de prête-nom, qui témoigne d'une absence de participation opérationnelle réelle.

Le respect des sanctions ne repose plus sur des listes, mais sur la réalité

Les nouvelles directives de l'OFAC s'inscrivent dans une tendance internationale plus large : les autorités de régulation passent d'une conformité formelle à une conformité de fond. Il ne s'agit plus simplement de cocher une case, mais de déterminer si la réalité économique qui sous-tend une transaction résiste à un examen minutieux.

Pour les organisations actives à l'international, cela signifie quel'analyse de la propriété, les évaluations de plausibilité et la vérification des bénéficiaires effectifsne sont pas des options facultatives : elles constituent un élément central d'un dispositif KYC moderne et pérenne. La question n'est pas de savoir si vous le faites, mais si vous le faites suffisamment bien pour éviter toute responsabilité.

SOURCES